金圓水泥股份有限公司
第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2015年8月13日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2015年8月10日以電子郵件、傳真形式送達(dá)全體董事。會(huì)議采用通訊方式舉行，應(yīng)參加會(huì)議并表決的董事7人，實(shí)際參與表決董事7人。本次會(huì)議的召開與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會(huì)董事審議表決，做出如下決議：
一、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)本次董事會(huì)審議同意公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）向湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司所出具的【天源評(píng)報(bào)字（2015）第0215】、【天源評(píng)報(bào)字（2015）第0213】評(píng)估結(jié)果，以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，太原金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為13，600萬(wàn)元，朔州金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為16，400萬(wàn)元。授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月15日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》。
二、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的議案》
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，為了提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力，公司全資子公司互助金圓向下游延伸混凝土行業(yè)，實(shí)現(xiàn)青海地區(qū)子公司在水泥行業(yè)上下游協(xié)同發(fā)展。經(jīng)本次董事會(huì)審議，同意公司全資子公司互助金圓先對(duì)青海博友建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“青海博友”）進(jìn)行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購(gòu)青海宏信混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏信”）、青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海威遠(yuǎn)”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助淵隆”）相關(guān)資產(chǎn)。互助金圓同時(shí)收購(gòu)民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民和建鑫”）80%股權(quán)。具體方案如下：
1、互助金圓對(duì)青海博友增資，以及收購(gòu)股民和建鑫股權(quán)所支付的資金總額為13760萬(wàn)元。情況如下：
（1）公司全資子公司互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3062號(hào)】審計(jì)報(bào)告和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司所出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3649號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以12000萬(wàn)元人民幣對(duì)青海博友進(jìn)行增資，增資后，青海博友注冊(cè)資本由原3000萬(wàn)元增加至15000萬(wàn)元，其中互助金圓將擁有青海博友12000萬(wàn)元注冊(cè)資本，占其注冊(cè)資本總額的80%股權(quán)，成為其控股股東。
（2）公司全資子公司互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3063】審計(jì)報(bào)告與北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3652號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以1760萬(wàn)元人民幣收購(gòu)民和建鑫80%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅ブ饒A成為民和建鑫的控股股東。
2、公司對(duì)青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計(jì)15906.4萬(wàn)元收購(gòu)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆三家公司的相關(guān)資產(chǎn)，其中:
①收購(gòu)青海宏信相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為6203.8萬(wàn)元人民幣；
②收購(gòu)青海威遠(yuǎn)相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)5877.6萬(wàn)元人民幣；
③收購(gòu)互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為3825萬(wàn)元。
以上對(duì)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格分別以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3651號(hào)】、【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3653號(hào)】、【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3655號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果為作價(jià)參考，經(jīng)過(guò)各方協(xié)商一致形成。
授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月15日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的公告》。
三、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為全資子公司申請(qǐng)銀行授信提
供擔(dān)保議案》
為滿足互助金圓與其全資子公司青海宏揚(yáng)水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏揚(yáng)”）日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，董事會(huì)審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的議案》。
1、同意互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請(qǐng)4000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。
2、同意互助金圓擬向中國(guó)銀行(4.33, -0.04, -0.92%)股份有限公司海東分行申請(qǐng)6000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。
3、同意互助金圓擬向興業(yè)銀行(15.39, -0.27, -1.72%)股份有限公司西寧分行申請(qǐng)5000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限與借款期限一致。
4、同意青海宏揚(yáng)擬向青海銀行股份有限公司格爾木分行申請(qǐng)3000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。
表決情況：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)，同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月15日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（/www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的公告》。
四、 審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于召開公司2015年第五次臨時(shí)
股東大會(huì)的議案》
同意公司召開2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的議案》。
有關(guān)召開股東大會(huì)審議相關(guān)議案的事宜，將在公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)通知中明確。公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)通知將另行公告。
備查文件：
1、第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；
2、其他文件。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會(huì)
2015年8月15日
證券代碼：000546證券簡(jiǎn)稱：金圓股份編號(hào)：臨2015-066號(hào)
金圓水泥股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 交易概述
自2014年以來(lái)，由于受宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、房地產(chǎn)新開工和基建投資不足等影響，全國(guó)多數(shù)地區(qū)的水泥市場(chǎng)出現(xiàn)量?jī)r(jià)齊跌情況，2015年上半年全國(guó)累計(jì)生產(chǎn)水泥同比下降5.3%，加上水泥總體產(chǎn)能過(guò)剩、需求減少，導(dǎo)致水泥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈加激烈。然而，這種激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)是在平臺(tái)期內(nèi)的水泥行業(yè)所必須經(jīng)歷的，也是尋找戰(zhàn)略重心、開展兼并重組提高集中度，構(gòu)建新的行業(yè)格局的過(guò)程。
綜合考慮國(guó)內(nèi)宏觀環(huán)境、地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及水泥行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等因素，根據(jù)金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展方向，公司將對(duì)自身的水泥業(yè)務(wù)發(fā)展地區(qū)進(jìn)行部分調(diào)整。經(jīng)研究決定，公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）將出售其持有的太原金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太原金圓”）100%股權(quán)和朔州金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朔州金圓”）100%股權(quán)，集中資源進(jìn)一步發(fā)展公司在青海地區(qū)的水泥業(yè)務(wù)，強(qiáng)化青海區(qū)域已有的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，加強(qiáng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升盈利能力。
經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，公司全資子公司互助金圓向湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京蘭集團(tuán)”）下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘭耀投資”）出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格以天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估結(jié)果，以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，太原金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為13，600萬(wàn)元，朔州金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為16，400萬(wàn)元 。
根據(jù)深圳證券交易所[微博]《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次出售子公司股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
1、交易對(duì)方控股股東情況
企業(yè)名稱：湖北京蘭水泥集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址： 湖北省京山縣永興鎮(zhèn)盤堰村
注冊(cè)資本：60000萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：420821000022155
成立時(shí)間： 1999年9月10日
法定代表人： 余培良
經(jīng)營(yíng)范圍：水泥及水泥包裝塑料袋生產(chǎn)、銷售。（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營(yíng)）
公司簡(jiǎn)介：京蘭集團(tuán)為鄂中地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。京蘭集團(tuán)下轄永興分公司、錢場(chǎng)分公司、京蘭云夢(mèng)、甘肅京蘭、河北京蘭等多家水泥生產(chǎn)企業(yè)和研發(fā)、機(jī)械、營(yíng)銷等若干專業(yè)子公司，擁有6條新型干法回轉(zhuǎn)窯生產(chǎn)線和3座大型粉磨站，及3個(gè)商混生產(chǎn)企業(yè)。 截至2011年，京蘭集團(tuán)水泥總產(chǎn)能達(dá)1000萬(wàn)噸以上。京蘭集團(tuán)本次通過(guò)其全資子公司蘭耀公司收購(gòu)太原金圓100%股權(quán)、朔州金圓100%股權(quán)，主要基于其鄂、冀等地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，為未來(lái)京津冀一體化發(fā)展戰(zhàn)略搶占市場(chǎng)先機(jī)。
2、交易對(duì)方情況
企業(yè)名稱： 蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
注冊(cè)地址： 浙江省金華市蘭溪市蘭江街道李漁路47-1號(hào)營(yíng)業(yè)房二樓
注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：330781000093438
成立時(shí)間： 2015年08月07日
法定代表人： 王建民
經(jīng)營(yíng)范圍： 投資與資產(chǎn)管理（不含證券、期貨等金融資產(chǎn)管理及國(guó)有資產(chǎn)等國(guó)家專項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)管理），投資咨詢服務(wù)（除船業(yè)投資咨詢及證券、期貨等金融信息咨詢服務(wù)），實(shí)業(yè)投資、企業(yè)項(xiàng)目策劃，建材銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）太原金圓基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：太原金圓水泥有限公司
注冊(cè)地址：太原市陽(yáng)曲縣東黃水鎮(zhèn)故縣村
注冊(cè)資本：15000萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：140122100003725
成立時(shí)間：2007年12月10日
法定代表人：邱永平
經(jīng)營(yíng)范圍：孰料、水泥制造及銷售；進(jìn)出口貿(mào)易。（法律法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，需經(jīng)審批的未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營(yíng)；許可項(xiàng)目在許可證有限期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）
2、股東情況
公司全資子公司互助金圓持有太原金圓100%股權(quán)。
3、太原金圓近三年及一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬(wàn)元
| 指標(biāo)名稱 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年6月30日 |
| 資產(chǎn)總額 | 50,904.27 | 48,439.10 | 48,032.29 | 47,991.40 |
| 負(fù)債總額 | 31,359.06 | 27,384.86 | 28,461.81 | 34,851.71 |
| 其中：銀行貸款 | 12,600 | 5,800 | 5,000.00 | 5,000 |
| 流動(dòng)負(fù)債 | 25,559.06 | 22,099.20 | 28,186.28 | 32,693.37 |
| 凈資產(chǎn) | 19,545.21 | 21,054.24 | 19,570.48 | 13,139.69 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 31,200.28 | 25,560.35 | 12,852.68 | 2,465.46 |
| 利潤(rùn)總額 | 2,345.5.53 | 1,213.12 | -1,782.16 | -2,884.35 |
| 凈利潤(rùn) | 1,575.95 | 822.91 | -1,343.87 | -2,451.53 |
| 資產(chǎn)負(fù)債率 | 61.60% | 56.53% | 59.26% | 72.62 % |
4、資產(chǎn)評(píng)估情況：
天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)太原金圓的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為：
所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價(jià)值為13，139.69萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為13，915.40萬(wàn)元，評(píng)估增值775.70萬(wàn)元，增值率5.90%。
5、其他事項(xiàng)：
（1）本次出售太原金圓100%股權(quán)后，太原金圓不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司不存在委托太原金圓理財(cái)?shù)那闆r。截至本公告日，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議通過(guò)同意由公司（包含子公司）為太原金圓提供擔(dān)保總額為5126萬(wàn)元人民幣，上述擔(dān)保到期后不再續(xù)保。
（2）截至2015年6月30日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來(lái)余額情況及還款計(jì)劃如下：
單位：萬(wàn)元
| 債權(quán)人 | 2015年6月30日余額 | 歸還時(shí)間 |
| 青海互助金圓水泥有限公司 | 7,983.08 | 2016年6月30日前歸還1600萬(wàn)元,余款于2017年6月30日前歸還。 |
| 金華金圓助磨劑有限公司 | 97.49 | |
| 小計(jì) | 8,080.52 |
（一）朔州金圓基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：朔州金圓水泥有限公司
注冊(cè)地址：朔州朔城區(qū)神頭鎮(zhèn)東神頭村北
注冊(cè)資本：15000萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：140600100009563
成立時(shí)間：2009年01月04日
法定代表人：邱永平
經(jīng)營(yíng)范圍：孰料、水泥生產(chǎn)銷售（待環(huán)評(píng)驗(yàn)收達(dá)標(biāo)后方可生產(chǎn)）；分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：石灰?guī)r露天開采、銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、股東情況
公司全資子公司互助金圓持有朔州金圓100%股權(quán)。
3、朔州金圓近三年及一期的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬(wàn)元
| 指標(biāo)名稱 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年6月30日 |
| 資產(chǎn)總額 | 58,073.21 | 60,816.12 | 56,890.33 | 52,610.56 |
| 負(fù)債總額 | 35,570.55 | 36,337.06 | 34,583.44 | 37,739.18 |
| 其中：銀行貸款 | 4,980 | 4,000 | 1,000.00 | 500.00 |
| 流動(dòng)負(fù)債 | 31,237.45 | 33,804.85 | 33,083.97 | 35,953.45 |
| 凈資產(chǎn) | 22,502.66 | 24,479.05 | 22,309.89 | 14,871.38 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 38,984.45 | 29,105.10 | 13,805.95 | 3,857.41 |
| 利潤(rùn)總額 | 6,752.82 | 2,990.56 | -2,752.07 | -1,652.11 |
| 凈利潤(rùn) | 5,031.54 | 2,069.23 | -1,989.75 | -1,150.43 |
| 資產(chǎn)負(fù)債率 | 61.25% | 59.75% | 60.79% | 71.73 % |
4、資產(chǎn)評(píng)估情況：
天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)朔州金圓的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為：
所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價(jià)值為14，871.38萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為16，850.66萬(wàn)元，評(píng)估增值1，979.28萬(wàn)元，增值率13.31%。
5、其他事項(xiàng)：
（1）本次出售朔州100%股權(quán)后，朔州金圓不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司不存在委托朔州金圓理財(cái)?shù)那闆r，截至本公告日，經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議同意由公司為朔州金圓提供的擔(dān)保總額為2000萬(wàn)元人民幣，上述擔(dān)保到期后不再續(xù)保。
（2）截至2015年6月30日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來(lái)余額情況及還款計(jì)劃如下：
單位：萬(wàn)元
| 債權(quán)人 | 2015年6月30日余額 | 歸還時(shí)間 |
| 青海互助金圓水泥有限公司 | 6,401.91 | 2016年6月30日前歸還1350萬(wàn)元,余款于2017年6月30日前歸還。 |
| 金華敬誠(chéng)貿(mào)易有限公司 | 170.54 | |
| 金華金圓助磨劑有限公司 | 64.15 | |
| 小計(jì) | 6,636.60 |
四、簽訂的交易協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)，2015年8月12日互助金圓與蘭耀公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，情況如下：
（一)太原金圓簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青海互助金圓水泥有限公司
乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的太原金圓100%的股權(quán)。
3、交易價(jià)格：
雙方以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額為13，600.00萬(wàn)元人民幣。
4、支付方式及支付期限：
乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
第一期：協(xié)議生效后5日內(nèi)，乙方支付8，000.00萬(wàn)元；
第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi)，乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
乙方未及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，需按照逾期未支付款額的萬(wàn)分之二/日支付罰息。
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
（1）公司按照《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
（2）甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保安排：
（1）太原金圓應(yīng)當(dāng)按照還款計(jì)劃表及時(shí)向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，如有拖欠，需按照逾期未支付款額的萬(wàn)分之二/日支付罰息，直至付清之日止。
（2）太原金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔(dān)保情況維持現(xiàn)狀不變，現(xiàn)有擔(dān)保到期后不再續(xù)保。
7、過(guò)渡期安排：
基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的太原金圓損益，由乙方享有和承擔(dān)。
（二）朔州金圓擬簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青海互助金圓水泥有限公司
乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的朔州金圓100%的股權(quán)。
3、交易價(jià)格：
雙方以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額為16，400.00萬(wàn)元。
4、支付方式及支付期限：
乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：
第一期：本協(xié)議生效后5日內(nèi)，乙方支付9，000.00萬(wàn)元；
第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi)，乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
乙方未及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，需按照逾期未支付款額的萬(wàn)分之二/日支付罰息。
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
(1) 公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
(2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、債權(quán)、債務(wù)、擔(dān)保安排：
（1）朔州金圓應(yīng)當(dāng)按照還款計(jì)劃表及時(shí)向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，如有拖欠，需按照逾期未支付款額的萬(wàn)分之二/日支付罰息，直至付清之日止。
（2）朔州金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔(dān)保情況維持現(xiàn)狀不變，現(xiàn)有擔(dān)保到期后不再續(xù)保。
7、過(guò)渡期安排：
基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的朔州金圓損益，由乙方享有和承擔(dān)。
五、本次出售股權(quán)的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，未涉及人員安置和土地租賃等情況。交易完成后未涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，未產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次股權(quán)出售事項(xiàng)未涉及募集資金項(xiàng)目，未涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動(dòng)事項(xiàng)。
六、出售資產(chǎn)對(duì)公司的影響
1、本次出售太原金圓、朔州金圓兩家子公司各100%股權(quán)，有利于公司集中資源進(jìn)一步發(fā)展自身在青海地區(qū)的水泥業(yè)務(wù)，強(qiáng)化公司在青海地區(qū)優(yōu)勢(shì)，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力。
2、本次出售太原金圓與朔州金圓各100%股權(quán)，將減少該兩家子公司對(duì)公司全年利潤(rùn)的影響，有利于提高公司盈利能力，有利于公司和全體股東利益。今后，公司將加大青海等地區(qū)子公司的發(fā)展力度，通過(guò)資源整合等措施，進(jìn)一步全面提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力。
七、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨(dú)立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司全資子公司互助金圓本次出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)將減少該兩家子公司對(duì)公司全年利潤(rùn)的影響，有利于提高公司整體盈利能力，有利于公司集中資源發(fā)展具有優(yōu)勢(shì)的青海地區(qū)，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系根據(jù)天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果，以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不會(huì)損害公司及公司股東特別是中小股東利益。
公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓100%股權(quán)。
八、備查文件
1、董事會(huì)決議
2、獨(dú)立董事意見
3、審計(jì)報(bào)告
4、評(píng)估報(bào)告
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會(huì)
2015年8月15日
證券代碼：000546證券簡(jiǎn)稱：金圓股份編號(hào)：臨2015-067號(hào)
金圓水泥股份有限公司
關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
二、 交易概述
1、本次收購(gòu)情況概述
金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）是青海省水泥產(chǎn)能排名第一的水泥企業(yè)，在青海地區(qū)已具有良好的品牌效應(yīng)和較高的市場(chǎng)占有率等優(yōu)勢(shì)，為公司后續(xù)整合資源、強(qiáng)化區(qū)域優(yōu)勢(shì)打下扎實(shí)的基礎(chǔ)。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，互助金圓將收購(gòu)青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定水泥銷售渠道，進(jìn)一步做大做強(qiáng)水泥業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和整體盈利能力。
本次互助金圓在青海地區(qū)收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)情況如下：
互助金圓先對(duì)青海博友建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“青海博友”）進(jìn)行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購(gòu)青海宏信混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏信”）、青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海威遠(yuǎn)”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助淵隆”）主要資產(chǎn)。互助金圓同時(shí)收購(gòu)民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民和建鑫”）80%股權(quán)。具體方案如下：
1、互助金圓對(duì)青海博友進(jìn)行增資，以及收購(gòu)股民和建鑫80%股權(quán)所支付的資金總額為13，760萬(wàn)元。情況如下：
（1）互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3062號(hào)】審計(jì)報(bào)告和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3649號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以12，000萬(wàn)元人民幣對(duì)青海博友進(jìn)行增資，增資后，青海博友注冊(cè)資本由原3，000萬(wàn)元增加至15，000萬(wàn)元，其中互助金圓將擁有青海博友12，000萬(wàn)元注冊(cè)資本，占其注冊(cè)資本總額的80%股權(quán)，成為其控股股東。
（2）互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3063】審計(jì)報(bào)告與北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3652號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，以1，760萬(wàn)元人民幣收購(gòu)民和建鑫80%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅ブ饒A成為民和建鑫的控股股東。
2、公司對(duì)青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計(jì)15，906.4萬(wàn)元收購(gòu)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆三家公司的相關(guān)資產(chǎn)，其中:
①收購(gòu)青海宏信相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為6，203.8萬(wàn)元人民幣；
②收購(gòu)青海威遠(yuǎn)相關(guān)資產(chǎn)總價(jià)5，877.6萬(wàn)元人民幣；
③收購(gòu)互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為3，825萬(wàn)元人民幣。
以上對(duì)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格分別以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3651號(hào)】、【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3653號(hào)】、【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3655號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果為作價(jià)參考，經(jīng)過(guò)各方協(xié)商一致形成。
2、表決情況
2015年8月13日，公司召開第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的議案》，同意公司全資子公司互助金圓本次收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的事項(xiàng)。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方情況介紹
（一）青海博友的原股東基本情況
1、薛敏，女，1969年生，大專學(xué)歷，初級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。出資參與投建青海博友建材有限公司，是青海博友建材有限公司的第一大股東，持有青海博友80%股權(quán)。
2、張旺林，男，1980年生，本科學(xué)歷，管理學(xué)學(xué)士學(xué)位，中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。現(xiàn)任青海宏信混凝土有限公司、青海博友建材有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，并擔(dān)任法定代表人，持有青海博友20%股權(quán)。
（二）民和建鑫的原股東基本情況
馬忠彪，男，1983年生，中共黨員，大專學(xué)歷，中國(guó)國(guó)籍、無(wú)境外居留權(quán)。現(xiàn)任民和建鑫商品混凝土有限公司總經(jīng)理，持有民和建鑫100%股權(quán)。
（三）青海宏信基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：青海宏信混凝土有限公司
注冊(cè)地址：西寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金開路南93987部隊(duì)院內(nèi)
注冊(cè)資本：4000萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632900102907128
成立時(shí)間：2009年5月21日
法定代表人：王偉東
經(jīng)營(yíng)范圍：混凝土、小型預(yù)制構(gòu)件、門窗、建材的生產(chǎn)、加工、銷售、安裝；鋼筋加工（以上經(jīng)營(yíng)范圍國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的憑許可證經(jīng)營(yíng)）
2、股東情況
| 股東 |
認(rèn)繳出資額 (萬(wàn)元人民幣) |
實(shí)繳出資額 （萬(wàn)元人民幣） |
出資比例 | 出資方式 |
| 薛才南 | 1050 | 1050 | 26.25% | 貨幣 |
| 王偉東 | 2950 | 2950 | 73.75% | 貨幣 |
| 合計(jì) | 4000 | 4000 | 100% |
（四）青海威遠(yuǎn)基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司
注冊(cè)地址：青海省互助縣威遠(yuǎn)鎮(zhèn)北郊7號(hào)
注冊(cè)資本： 3000萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632126002005978
成立時(shí)間： 2012年1月16日
法定代表人：文勝
經(jīng)營(yíng)范圍： 攪拌商品混凝土、干混砂漿，混凝土砌塊、砂、石、陶粒加工、銷售。
2、股東情況
| 股東 |
認(rèn)繳出資額 (萬(wàn)元人民幣) |
實(shí)繳出資額 （萬(wàn)元人民幣） |
出資比例 | 出資方式 |
| 楊志東 | 1800 | 1800 | 60% | 貨幣 |
| 文勝 | 1200 | 1200 | 40% | 貨幣 |
| 合計(jì) | 3000 | 3000 | 100% |
（五）互助淵隆基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：互助縣淵隆混凝土有限公司
注冊(cè)地址：青海省互助縣威遠(yuǎn)鎮(zhèn)白崖村
注冊(cè)資本： 1700萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632126002008808
成立時(shí)間： 2013年10月15日
法定代表人：楊超
經(jīng)營(yíng)范圍： 砂石來(lái)料加工、混凝土攪拌銷售（涉及行政許可的憑有效許可證經(jīng)營(yíng)）
2、股東情況
| 股東 |
認(rèn)繳出資額 (萬(wàn)元人民幣) |
實(shí)繳出資額 （萬(wàn)元人民幣） |
出資比例 | 出資方式 |
| 楊超 | 1275 | 100 | 75% | 貨幣 |
| 雍萍 | 255 | 100 | 15% | 貨幣 |
| 王春梅 | 170 | 100 | 10% | 貨幣 |
| 合計(jì) | 1700 | 300 | 100% |
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）青海博友基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：青海博友建材有限公司
注冊(cè)地址：湟中縣西堡鎮(zhèn)東花園村
注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：630122000032092
成立時(shí)間：2012年6月25日
法定代表人：張旺林
經(jīng)營(yíng)范圍：商品混凝土、商品砂漿、小型預(yù)制構(gòu)件、新型墻體材料生產(chǎn)、銷售，建筑材料銷售，工程機(jī)械設(shè)備租賃（涉及許可項(xiàng)目的憑資質(zhì)證或批準(zhǔn)證書經(jīng)營(yíng)）
2、截至2015年6月30日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
| 指標(biāo)名稱 |
2015年6月30日 /2015年1—6月 |
2014年12月31日 /2014年1—12月 |
| 資產(chǎn)總額 | 75,912,388.09 | 38,144,351.24 |
| 負(fù)債總額 | 47,742,013.91 | 9,324,847.77 |
| 凈資產(chǎn) | 28,170,374.18 | 28,819,503.47 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 0 | 500,000.00 |
| 利潤(rùn)總額 | -1,265,890.05 | -1,312,383.02 |
| 凈利潤(rùn) | -649,129.29 | -797,482.34 |
注：青海博友目前尚有工程在建過(guò)程中，2015年1月—6月未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入。
3、資產(chǎn)評(píng)估情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)青海博友采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)論為：
股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2，817.04萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2，440.50 萬(wàn)元，減值額為376.54萬(wàn)元，減值率為13.37%。
（二）民和建鑫基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：民和建鑫商品混凝土有限公司
注冊(cè)地址：青海省民和縣川垣大街88號(hào)
注冊(cè)資本： 2200萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632122090012411
成立時(shí)間： 2011年7月11日
法定代表人：馬忠彪
經(jīng)營(yíng)范圍： 商品混凝土加工、銷售；水泥、鋼材、砂子、石子、白灰、涂料銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
2、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：元
| 指標(biāo)名稱 |
2015年6月30日 /2015年1—6月 |
2014年12月31日 /2014年1—12月 |
| 資產(chǎn)總額 | 98,111,107.19 | 128,180,838.57 |
| 負(fù)債總額 | 90,981,494.21 | 118,037,275.76 |
| 凈資產(chǎn) | 7,129,612.98 | 10,143,562.81 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 6,467,414.51 | 16,653,845.14 |
| 利潤(rùn)總額 | -3,013,949.83 | -4,188,344.95 |
| 凈利潤(rùn) | -3,013,949.83 | -4,188,344.95 |
3、資產(chǎn)評(píng)估情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)民和建鑫采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為：
股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為712.96萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為922.91萬(wàn)元，增值額為209.95萬(wàn)元，增值率為29.45%
（三）青海宏信固定資產(chǎn)情況
1、基本情況
公司擬通過(guò)青海博友收購(gòu)青海宏信的的相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備等。
2、本次收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)青海宏信采用成本法進(jìn)行評(píng)估，青海博友建材有限公司收購(gòu)青海宏信混凝土有限公司的部分資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為5，702.97萬(wàn)元，詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：
單位：萬(wàn)元
| 編號(hào) | 科目名稱 | 評(píng)估價(jià)值 | |
| 原值 | 凈值 | ||
| 一 | 房屋建筑物類合計(jì) | 1,139.78 | 905.22 |
| 1 | 房屋建筑物 | 354.60 | 309.94 |
| 2 | 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 | 785.18 | 595.28 |
| 二 | 設(shè)備類合計(jì) | 6,093.81 | 4,797.75 |
| 1 | 機(jī)器設(shè)備 | 718.81 | 497.28 |
| 2 | 車輛 | 5,365.78 | 4,294.03 |
| 3 | 電子設(shè)備 | 9.22 | 6.44 |
| 合計(jì) | 7,233.59 | 5,702.97 | |
（四）青海威遠(yuǎn)固定資產(chǎn)基本情況
1、基本情況：
公司擬通過(guò)青海博友收購(gòu)青海威遠(yuǎn)的相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備等。
2、本次收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)青海威遠(yuǎn)采用成本法進(jìn)行評(píng)估，青海博友收購(gòu)青海威遠(yuǎn)部分固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為5，377.55萬(wàn)元。具體評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：
單位：萬(wàn)元
| 編號(hào) | 科目名稱 | 評(píng)估價(jià)值 | |
| 原值 | 凈值 | ||
| 一 | 房屋建筑物類合計(jì) | 501.46 | 467.41 |
| 1 | 房屋建筑物 | 45.92 | 38.28 |
| 2 | 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 | 455.54 | 429.13 |
| 二 | 設(shè)備類合計(jì) | 5,727.47 | 4,910.14 |
| 1 | 機(jī)器設(shè)備 | 490.73 | 409.33 |
| 2 | 車輛 | 5,229.11 | 4,494.18 |
| 3 | 電子設(shè)備 | 7.63 | 6.63 |
| 合計(jì) | 6,229.04 | 5,377.55 | |
（五）互助淵隆固定資產(chǎn)基本情況
1、基本情況：
公司擬通過(guò)青海博友收購(gòu)互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備等。
2、本次收購(gòu)的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估情況：
北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2015年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)互助淵隆采用成本法進(jìn)行評(píng)估，青海博友收購(gòu)互助淵隆部分固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3，824.24萬(wàn)元，具體評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：
單位：萬(wàn)元
| 編號(hào) | 科目名稱 | 評(píng)估價(jià)值 | |
| 原值 | 凈值 | ||
| 一 | 房屋建筑物類合計(jì) | 587.49 | 557.16 |
| 1 | 房屋建筑物 | 164.56 | 159.61 |
| 2 | 構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 | 422.93 | 397.55 |
| 二 | 設(shè)備類合計(jì) | 3,648.71 | 3,267.08 |
| 1 | 機(jī)器設(shè)備 | 569.96 | 509.77 |
| 2 | 車輛 | 3,064.12 | 2,744.96 |
| 3 | 電子設(shè)備 | 14.63 | 12.35 |
| 合計(jì) | 4,236.20 | 3,824.24 | |
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議，2015年8月13日互助金圓與青海博友、民和建鑫分別簽署了《增資協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；青海博友與青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆分別簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要內(nèi)容如下：
（一）互助金圓與青海博友簽署的增資協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：張旺林、薛敏
乙方：青海互助金圓水泥有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
青海博友注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增加到15000萬(wàn)元，乙方按本協(xié)議之約定采用貨幣方式認(rèn)繳公司新增加注冊(cè)資本。
3、交易價(jià)格：
雙方共同確認(rèn)，本次增資的對(duì)價(jià)以審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，本次增資價(jià)款的總額（以下簡(jiǎn)稱“增資總價(jià)”）為12000萬(wàn)元，全部作為公司新增加的注冊(cè)資本。
4、支付方式及支付期限：
乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向公司支付增資價(jià)款：
第一期：本協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付增資總價(jià)的50%，共計(jì)6000萬(wàn)元；
第二期：本次增資工商變更登記完成后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付增資總價(jià)的50%，共計(jì)6000萬(wàn)元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
雙方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的增資；
(2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章；
(3) 公司股東同意本次增資。
6、過(guò)渡期安排：
青海博友審計(jì)/評(píng)估基準(zhǔn)日起至本次交割完成日之間的損益，由增資完成后的股東按照各自的股權(quán)比例享有。
（二）互助金圓與民和建鑫簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：馬忠彪
乙方：青海互助金圓水泥有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的民和建鑫80%的股權(quán)。
3、交易價(jià)格：
雙方共同確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為1760萬(wàn)元。
4、支付方式及支付期限：
乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)：
第一期：本協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付合同總價(jià)的50%，共計(jì)880萬(wàn)元；
第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后3個(gè)月內(nèi)，乙方支付合同總價(jià)的30%，共計(jì)528萬(wàn)元；
第三期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后15個(gè)月內(nèi)，乙方支付合同總價(jià)的20%，共計(jì)352萬(wàn)元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
雙方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1)乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
(2)甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、過(guò)渡期安排：
民和建鑫審計(jì)/評(píng)估基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的損益，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股東按照各自的股權(quán)比例享有。
（三）、青海博友與青海宏信簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：青海宏信混凝土有限公司
乙方（甲方股東）：王偉東、薛才南
丙方：青海博友建材有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。
3、交易價(jià)格：
各方共同確認(rèn)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，并考慮到資質(zhì)、品牌等因素，經(jīng)過(guò)各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為6203.8萬(wàn)元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本協(xié)議生效后6個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的50%，共計(jì)3101.9萬(wàn)元；
第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后5個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的30%，共計(jì)1861.1萬(wàn)元；
第三期：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成日后2個(gè)月內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的20%，共計(jì)1240.8萬(wàn)元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
各方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；
(3) 青海宏信混凝土有限公司召開股東會(huì)審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(4) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。
（四）、青海博友與青海威遠(yuǎn)簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司
乙方（甲方股東）：楊志東、文勝
丙方：青海博友建材有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。
3、交易價(jià)格：各方共同確認(rèn)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，并考慮到資質(zhì)、品牌等因素，經(jīng)過(guò)各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為5877.6萬(wàn)元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本協(xié)議生效后6個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的50%，共計(jì)2938.8萬(wàn)元；
第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后5個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的30%，共計(jì)1763.3萬(wàn)元；
第三期：本協(xié)議生效后2個(gè)月內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的20%，共計(jì)1175.5萬(wàn)元。（第三期付款不以第二期付款為前提）
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
各方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；
(3) 青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司召開股東會(huì)審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(4) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。
（五）、青海博友與互助淵隆簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：互助縣淵隆混凝土有限公司
乙方（甲方股東）：楊超、雍萍、王春梅
丙方：青海博友建材有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。
3、交易價(jià)格：各方共同確認(rèn)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過(guò)各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為3825萬(wàn)元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本協(xié)議生效后3個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的50%，共計(jì)1912.5萬(wàn)元；
第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后5個(gè)工作日內(nèi)丙方支付合同總價(jià)的30%，共計(jì)1147.5萬(wàn)元；
第三期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后12個(gè)月內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的20%，共計(jì)765萬(wàn)元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：
各方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；
(3) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。
五、交易對(duì)公司的影響
上述增資、收購(gòu)事項(xiàng)完成后，公司的水泥業(yè)務(wù)得以向下游混凝土行業(yè)延伸發(fā)展。混凝土業(yè)務(wù)的核心原材料為水泥，其對(duì)上游水泥企業(yè)的依賴度較高。每年銷售旺季時(shí)，混凝土企業(yè)原材料供應(yīng)緊張，成本較高，各混凝土公司為爭(zhēng)奪原材料和銷售市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)。互助金圓是青海地區(qū)產(chǎn)能第一的水泥生產(chǎn)企業(yè)，具有向下游發(fā)展混凝土的“天然”優(yōu)勢(shì)，互助金圓通[微博]過(guò)對(duì)下游混凝土產(chǎn)業(yè)的整合將為公司水泥業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)協(xié)同效應(yīng)，亦將有利于穩(wěn)定銷售渠道，進(jìn)一步提升市場(chǎng)占有率。未來(lái)公司將依托已有的水泥生產(chǎn)平臺(tái)，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)帶動(dòng)公司水泥業(yè)務(wù)上下游的共同發(fā)展，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力。
六、獨(dú)立董事意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨(dú)立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司全資子公司互助金圓本次收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，可以很好的依托已有的水泥生產(chǎn)平臺(tái)，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)下游混凝土產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，帶動(dòng)公司水泥業(yè)務(wù)共同發(fā)展，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。本次增資、收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)格系參考中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告結(jié)果和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。公司審議該事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、董事會(huì)決議
2、獨(dú)立董事意見
3、審計(jì)報(bào)告
4、評(píng)估報(bào)告
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會(huì)
2015年8月15日
證券代碼：000546證券簡(jiǎn)稱：金圓股份編號(hào)：臨2015-068號(hào)
金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、情況概述
為滿足金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司青海互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）及互助金圓之全資子公司青海宏揚(yáng)水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏揚(yáng)”）的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要，互助金圓與青海宏揚(yáng)擬申請(qǐng)銀行綜合授信融資，并由公司提供連帶責(zé)任擔(dān)保。
根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則及《公司章程》、《公司對(duì)外擔(dān)保制度》等規(guī)定，公司于2015年8月13日召開了第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議以7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的議案》。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[微博]、深圳證券交易所及公司對(duì)外擔(dān)保相關(guān)法規(guī)，本擔(dān)保事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。同時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會(huì)決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
二、擔(dān)保情況
1、互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請(qǐng)4000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。
2、互助金圓擬向中國(guó)銀行股份有限公司海東分行申請(qǐng)6000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。
3、互助金圓擬向興業(yè)銀行股份有限公司西寧分行申請(qǐng)5000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限與借款期限一致。
4、青海宏揚(yáng)擬向青海銀行股份有限公司格爾木分行申請(qǐng)3000萬(wàn)元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限自合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)履行期限屆滿之日后兩年止。
三、被擔(dān)保人基本情況
（一）青海互助金圓水泥有限公司
1.互助金圓基本情況
成立日期：2008年1月22日
注冊(cè)地址：互助塘川鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：邱永平
注冊(cè)資金：55000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售；石灰石、石膏、粘土開采及汽車運(yùn)輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關(guān)系：全資子公司
2.互助金圓2014年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
萬(wàn)元
| 編號(hào) | 2014年度（合并） | |
| 資產(chǎn)總額 | 384,111.42 | |
| 負(fù)債總額 | 231,098.62 | |
| 其中：銀行貸款 | 106,150.00 | |
| 流動(dòng)負(fù)債 | 186,301.03 | |
| 凈資產(chǎn) | 153,012.80 | |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 133,930.37 | |
| 利潤(rùn)總額 | 30,661.81 | |
| 凈利潤(rùn) | 27,059.61 | |
| 資產(chǎn)負(fù)債率 | 60.16% | |
（二）、青海宏揚(yáng)水泥有限責(zé)任公司
1.青海宏揚(yáng)基本情況
成立日期：2008年7月23日
注冊(cè)地址：格爾木市郭勒木德小甘溝109國(guó)道K2796公里處
法定代表人：邱永平
注冊(cè)資金：20000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售；石灰石、石膏、粘土開采及汽車運(yùn)輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關(guān)系：全資子公司互助金圓之全資子公司
2.青海宏揚(yáng)2014年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
萬(wàn)元
| 指標(biāo)名稱 | 2014年度（合并） |
| 資產(chǎn)總額 | 71,984.56 |
| 負(fù)債總額 | 42,348.15 |
| 其中：銀行貸款 | 18,400.00 |
| 流動(dòng)負(fù)債 | 34,484.65 |
| 凈資產(chǎn) | 29,636.41 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 34,889.53 |
| 利潤(rùn)總額 | 9,716.78 |
| 凈利潤(rùn) | 8,771.42 |
| 資產(chǎn)負(fù)債率 | 58.83% |
四、董事會(huì)及獨(dú)立董事意見
1、董事會(huì)意見
互助金圓為公司全資子公司，青海宏揚(yáng)為互助金圓之全資子公司，兩家子公司的經(jīng)營(yíng)情況正常、財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的償債能力。為滿足互助金圓與青海宏揚(yáng)日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，董事會(huì)審議通過(guò)了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的議案》。
2、獨(dú)立董事意見
經(jīng)公司獨(dú)立董事認(rèn)真審閱相關(guān)資料后，對(duì)本次擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見認(rèn)為：
本次擔(dān)保為滿足本公司全資子公司互助金圓及其全資子公司青海宏揚(yáng)日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，擬擔(dān)保的對(duì)象為互助金圓及青海宏揚(yáng)，其具備良好的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況以及良好的償債能力。本次擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。本次擔(dān)保的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)定，不會(huì)損害公司及公司股東利益。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至目前，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣57854.2萬(wàn)元（不含上述擬提供的擔(dān)保），占公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)35.40%，其中 1900萬(wàn)元對(duì)外擔(dān)保為公司歷史形成的擔(dān)保事項(xiàng)，公司及控股子公司無(wú)其他逾期擔(dān)保。本次董事會(huì)審議通過(guò)本項(xiàng)議案后，公司及控股子公司累計(jì)的對(duì)外擔(dān)保總額將可能達(dá)到95654.2萬(wàn)元，該金額占公司2014年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)58.54%。
特此公告
金圓水泥股份有限公司董事會(huì)
2015年8月15日
金圓水泥股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨(dú)立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，對(duì)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：
一、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》的獨(dú)立意見
公司全資子公司青海互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）本次出售太原金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太原金圓”）100%股權(quán)和朔州金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朔州金圓”）100%股權(quán)將減少該兩家子公司對(duì)公司全年利潤(rùn)的影響，有利于提高公司整體盈利能力，有利于公司集中資源發(fā)展具有優(yōu)勢(shì)的青海地區(qū)，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格系根據(jù)天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告結(jié)果，以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價(jià)參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不會(huì)損害公司及公司股東特別是中小股東利益。
公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓100%股權(quán)。
二、《關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的議案》的獨(dú)立意見
公司全資子公司互助金圓本次收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)，可以很好的依托已有的水泥生產(chǎn)平臺(tái)，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)下游混凝土產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，帶動(dòng)公司水泥業(yè)務(wù)共同發(fā)展，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。
本次增資、收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)格系參考中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告結(jié)果和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。公司審議該事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、《關(guān)于為子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的獨(dú)立意見
本次擔(dān)保為滿足本公司全資子公司互助金圓及其全資子公司青海宏揚(yáng)水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏揚(yáng)”）日常經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，擬擔(dān)保的對(duì)象為互助金圓及青海宏揚(yáng)，其具備良好的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況以及良好的償債能力。本次擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。本次擔(dān)保的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等規(guī)定，不會(huì)損害公司及公司股東利益。本次擔(dān)保尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
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